欧博百家乐广东九州阳光传媒股份有限公司第六届董事

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  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,betway必威官网,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,必威体育注册

  广东九州阳光传媒股份有限公司(下称“公司”)第六届董事会第十五次会议,于2008年5月15日(星期四)上午9点30分,在广州市环市东路362号好世界广场1902室会议室召开。会议应到董事11人,亲自出席会议董事10人,独立董事郑德珵先生因故未能出席,全权委托独立董事黄挺先生代为出席,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长乔平先生主持,公司监事列席会议。会议审议并以书面表决方式通过了如下议案:

  一、11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《〈公司章程〉修订案》(本次《公司章程》拟修订内容附后);

  该议案尚须股东大会审议通过。

  二、11票同意,0票反对,bet9九州网址,0票弃权,审议通过《关于设立董事会提名委员会及战略委员会的议案》;

  为完善公司治理结构,发挥董事会专门委员会在公司经营、决策中的作用,公司拟设立董事会提名委员会及战略委员会。本次董事会会议同意将该议案提交股东大会审议。

  三、11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》;

  为进一步完善公司治理结构,规范公司投资者关系工作,加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通,加深投资者对公司的了解和认同,促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系,提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力,实现公司价值最大化和股东利益最大化,董事会同意公司根据有关规定,并结合公司实际情况,制定《投资者关系管理制度》(该制度全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

  四、11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于梁汉辉先生辞去公司董事兼副董事长及总经理职务的议案》;

  梁汉辉先生因个人原因,提出辞去所担任的公司董事兼副董事长及总经理职务。根据《公司章程》的规定,自梁汉辉先生董事辞职报告送达董事会时其不再担任董事一职,并相应不再担任副董事长职务。此外,董事会同意其自董事会聘任新任总经理之日起不再担任总经理一职。

  公司对梁汉辉先生在职期间对公司的经营及发展所作的诸多贡献表示感谢。

  五、11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于补选公司董事的议案》;

  根据公司控股股东广州大洋实业投资有限公司出具的《提名函》,提名何兆溪先生为公司第六届董事会补选董事候选人(何兆溪先生简历附后)。董事会同意将该提名递交股东大会审议。

  独立董事关于补选公司董事的独立意见书详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  六、11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于聘任公司总经理的议案》;

  董事会同意公司聘任何兆溪先生为公司总经理,任期与第六届董事会任期一致。

  独立董事关于公司聘任总经理独立意见书详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  七、11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司董事会秘书辞职并指定代行董事会秘书职责人员的议案》;

  公司董事会秘书陈里强先生因个人原因已提出辞去董事会秘书职务,并已通过董事会、监事会的离任审查。公司对陈里强先生在职期间对公司的治理和发展等方面所作的贡献表示感谢。

  根据公司董事长乔平先生提议,即日起由公司副总经理胡远芳女士代行董事会秘书职责。

  八、11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》。

  本次股东大会的有关事宜将另行通知,请投资者留意。

  特此公告。

  附:1.《公司章程》拟修订内容

  2.何兆溪先生的个人简历

  广东九州阳光传媒股份有限公司

  董事会

  二00八年五月十五日

  附1:

  《公司章程》拟修订内容

  根据有关法律法规、规范性文件及本公司的实际情况,公司拟对《公司章程》进行如下修订:

  一、《公司章程》原第三章第三节“股份转让”之第二十五条拟增加一款:公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  修订后,第二十五条为:发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

  公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  二、《公司章程》原第三十六条内容拟增加一款:董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

  修订后,第三十六条为:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

  三、《公司章程》第四十二条原为:本公司召开股东大会的地点为:广州市花都区芙蓉嶂山前旅游大道广州大洋文化连锁店有限公司新闻报业培训中心(广州记者乡村俱乐部)。

  现拟修订第四十二条为:本公司召开股东大会的地点为:广州市环市东路367号白云宾馆或公司根据便利股东参加会议的原则在股东大会会议通知中确定的其他地点。

  四、拟删除《公司章程》原第一百零三条原第三款的规定:“董事会每年更换和改选的董事人数最多不超过董事会总人数的三分之一。”

  修订后,第一百零三条为:董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  董事会成员中不设职工代表。

  五、《公司章程》第一百二十六条第一款原为:为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的职权,还具有以下特别职权:

  (一)重大关联交易(公司拟与关联法人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据;

  现拟修订该条款为:为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有一般董事的职权,还具有以下特别职权:

  (一)重大关联交易(公司拟与关联法人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易)应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据;

  六、《公司章程》原第一百三十三条“董事会行使下列职权”拟增加一项作为第(十七)项:(十七)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但未达3000万元,且占公司最近经审计净资产值未达5%的关联交易,或公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上但未达3000万元、或占公司最近经审计净资产值0.5%以上但未达5%的关联交易。

  修订后,《公司章程》第一百三十三条为:董事会行使下列职权:

  (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (九)决定公司内部管理机构的设置;

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十一)制订公司的基本管理制度;

  (十二)制订公司章程的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事项;

  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

  (十六)向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事;

  (十七)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但未达3000万元,且占公司最近经审计净资产值未达5%的关联交易,或公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上但未达3000万元、或占公司最近经审计净资产值0.5%以上但未达5%的关联交易。

  (十八)法律、法规或公司章程规定,以及原《公司章程》第一百三十三条的其他职权。

  七、《公司章程》第一百三十九条原为:董事会在作出关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等资产处置的决策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最近一期经审计的总资产值30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期经审计的总资产值30%以上的项目,以及委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的总资产值30%以上资产的项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  公司根据业务需要,可以向其他企业投资,并以该出资额为限对其所投资企业承担责任。除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

  现拟修订第一百三十九条为:董事会在作出关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等资产处置的决策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最近一期经审计的总资产值30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期经审计的总资产值30%以上的项目,以及委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的总资产值30%以上资产的项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  公司根据业务需要,可以向其他企业投资,并以该出资额为限对其所投资企业承担责任。除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

  八、《公司章程》第一百三十一条原为:董事会由十二名董事组成,其中独立董事不少于四名。设董事长一人,副董事长一人。

  现拟修订第一百三十一条为:董事会由十一名董事组成,其中独立董事不少于四名。设董事长一人,副董事长一人。

  九、《公司章程》第二百三十六条原为:公司指定《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com等(包括中国证监会指定披露上市公司信息报纸及网站)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  现拟修订第二百三十六条为:公司指定《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com等(包括中国证监会指定披露上市公司信息报纸及网站)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  十、《公司章程》第二百六十七条原为:本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”,都含本数;“少于”、“低于”、“多于”、“以外”,不含本数。

  现拟修订第二百六十七条为:本章程中所称 “以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“超过”,都含本数;“少于”、“低于”、“以外”、“过半”,“未达”不含本数。

  附2:

  何兆溪先生的个人简历

  何兆溪,男,1955年2月出生,籍贯广州。广东省委党校研究生毕业。1974年9月至1983年10月,在广州市67中学任教;1983年10月起,在广州日报报业集团工作,曾担任记者,夜编室副主任、机关党委专职副书记、纪检组副组长,经济新闻中心主任、夜编中心常务副主任、机动部主任,信息时报社社长,广州日报社社长助理等职务。何先生与广东九州阳光传媒股份有限公司现任的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;何先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系;何先生未持有公司的股份,也未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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